Адвокат в M&A - курс 101904 rub. от Moscow Digital School, обучение 4 месеца, Дата: 7 декември 2023 г.
разни / / December 07, 2023
Броят на обявените сделки за сливания и придобивания в световен мащаб надхвърли 62 000 през 2021 г., което е с 24% повече от предходната година. Експертите от IB Strategic Advisory Team на Райфайзен Банк смятат, че сливанията и придобиванията ще се превърнат във важен инструмент за повишаване на капитализацията на компаниите през 2022 г.
За да бъде M&A сделка оправдана за една компания, е необходимо да се привлече подкрепата на професионален адвокат с подходяща специализация. Следователно такива адвокати са високо ценени на пазара на труда (според HH.ru заплатата на адвокат в тази област започва от 250 000 рубли).
Фирмени адвокати
Ще се научите да поддържате M&A сделки на всички етапи. Заплатите на адвокатите, специализирани в M&A, са значително по-високи от средните за пазара. А предвид тенденциите за окрупняване на бизнеса, тази специализация става все по-търсена.
Юридически и консултантски компании, адвокати
Пазарът се нуждае от специалисти със задълбочени познания за структуриране на сделките за сливания и придобивания, като се вземат предвид интересите на клиента. Това е много печеливша и интересна област от гледна точка на легалния бизнес.
За мениджъри и собственици на фирми
За предприемачите е важно да разбират нюансите на структурирането на сделките за сливания и придобивания, когато вземат стратегически решения. Курсът ще ви помогне да разберете какви задачи трябва да бъдат делегирани на адвокатите и да оцените предложените структури за структуриране на транзакция за сливания и придобивания, вместо да се доверявате сляпо на това, което ви се предлага.
За студенти
Придобийте знания в една от най-обещаващите области на юриспруденцията и изградете успешна кариера. Погрижете се за бъдещето си сега.
По време на престоя си в EY той работи в успешни проекти, които са включени в ТОП 10 сделки през 2018-2020 г.
Проведени оценки за най-големите компании от секторите Нефт и газ, Минно дело, Банки, Недържавни пенсионни фондове, Лизинг
Участва активно в набирането на финансиране за нефтени и лизингови предприятия
Проведен дю-дилиджънс на голям фонд и банка, както и преструктуриране на портфейл от активи за повишаване на доходността и съответствие с регулаторните изисквания
През 2020г приключи три сделки за откриване на съвместно предприятие с швейцарски производители в градската инфраструктура, мецанин и мостово финансиране в минната индустрия, както и в областта на ПЧП и транспортната инфраструктура
Участвал в нестандартни транзакции и структуриране на закупуване на дялове, предоставяне на финансиране (например специални ситуации, free-carry и др.)
По време на обучението си получих индивидуална стипендия от PJSC Gazprombank
Получил повече от три допълнителни държавни стипендии за научни изследвания
ТОП 5 в университетската класация през целия период на обучение
Доцент в Националния изследователски университет „Висше училище по икономика“, кандидат на юридическите науки, академичен директор на магистърска програма „LegalTech“, преподава дисциплината „Правен дизайн“
Партньор в практиката IP/IT, Томашевская и партньори.Практикуващ адвокат в областта на информационните технологии и интелектуалната собственост. Препоръчан от рейтингите Best Lawyers и Pravo.ru-300 като един от водещите руски юристи в областта на технологичното регулиране. През 2020 г. той спечели наградата Дигитален юрист на годината.
Професионален път
2022 – досега
Съосновател на адвокатска кантора “D&A partners”
2019 – 2022
Адвокатска кантора "Иванян и партньори"
Съдружник, Ръководител на антитръстовото право
2013 – 2019
Правна група "Яковлев и партньори"
Партньор
образование
2021 MIT Sloan School of Management
Курс „Дигитализация на бизнеса“
2016 – 2019
King's College в Лондон, Великобритания
PGD Закон за конкуренцията на Европейския съюз
Кеймбриджки университет, Великобритания
Курс "Право на конкуренцията на ЕС"
Академия по европейско право (ERA), Германия
Курс „Обществени поръчки в ЕС”
2003 – 2008
Уралски държавен юридически университет
Юрист, диплома с отличие
Екатерина Смирнова има значителен опит в областта на антитръстовото законодателство и въвеждането на ред. Над 13 години практика в правното консултиране, тя многократно е представлявала интересите на големи компании в случаи на антиконкурентна споразумения (включително картели и споразумения с власти), злоупотреба с господстващо положение, разработени разпоредби относно обществени поръчки за компании с държавно участие, представляващи интересите на клиенти във Федералната антимонополна служба на Русия и в съдилища по спорове с държавата органи. Екатерина координира и сделки, които изискват контрол с антимонополния орган икономическа концентрация, участва в създаването, структурирането и смекчаването на антитръстовите рискове цифрови платформи.
Член е на Асоциацията на експертите антимонополисти. Наградена с почетна грамота от Федералната антимонополна служба на Русия за приноса й в развитието на конкуренцията.
Модул 1. Основни въпроси на M&A сделките
Понятие за M&A сделка
Етапи на сделката. Срокове за изпълнение
Основни документи за сделката
Партита. Продавач и купувач - подход към сделката от различни страни
Придобитата компания – от нея зависи ли процесът на подготовка и осъществяване на сделката? Особености на сделките за придобиване/продажба на дялове от публични дружества
Консултанти (финансови, правни, технически, други);
Администриране на процеса
Извършване на цялостен правен одит на актива
Използване на резултатите при покупко-продажба на бизнес/създаване на съвместно предприятие и реализиране на други инвестиционни проекти
Видове и видове дю дилиджънс
Избор на юрисконсулт, основни критерии и договореност за нивото на възнаграждение, отговорност на консултанта
Оформяне на стая с данни, списък на исканите документи и информация
Правила за работа в стая с данни, физическа и виртуална стая с данни, подходи за разкриване на информация в стая с данни
Доклад за надлежна проверка, неговата структура (кратки заключения, основна част от доклада, приложения)
Модул 2. Структуриране на M&A сделки
Избор на оптимална структура за конкретна сделка
Избор на структура, като се вземат предвид всички характеристики на приложимото законодателство. Коя компания ще бъде най-ефективна като купувач?
Форма на придобиване: покупка на акции или покупка на активи?
Особености на структурирането при придобиване на по-малко от 100% дялове - създаване на съвместно предприятие (JV)
Създаване на съвместно предприятие на базата на руска или чуждестранна компания? Предимства и недостатъци на създаването на съвместно предприятие на базата на руска компания. Предимства и недостатъци на създаването на съвместно предприятие на базата на чуждестранна компания
Избор на държава на юрисдикция за Купувача и/или JV компанията
Практически характеристики на създаването и използването на чуждестранна холдингова компания
Основни документи за сделката M&A
Координиране и сключване на основните условия на сделката (Лист с условия, Меморандум за разбирателство)
Споразумение за поверителност
Форум за разрешаване на корпоративни спорове. Държавни съдилища срещу. арбитражни институции
Модул 3. Антимонополен контрол в областта на икономическата концентрация
Предмет на антимонополния контрол в областта на икономическата концентрация
Основания и процедура за подаване на заявление до FAS Русия
Процедура за одобрение на заявление
Решения, взети въз основа на резултатите от разглеждането на заявлението:
безусловно удовлетворение;
одобрение при изпълнение на предварителните условия;
отказ за удовлетворяване на заявлението;
съгласие с поръчката.
Последици от некоординация
Модул 4. Споразумения между акционерите и участниците
Предмет на регулиране на споразумението между акционерите и участниците
Акционерни споразумения в руската бизнес практика и законодателство, исторически преглед
Структуриране на акционерно споразумение: сключване на акционерно споразумение на ниво чуждестранен холдинг и руска компания, предимства и недостатъци
Страни по акционерното споразумение. СП като страна по акционерния договор. Основни положения на акционерното споразумение. Разрешени видове дейности на съвместното предприятие
Управление в съвместно предприятие, процедурата за формиране на управителни органи, компетентността на управителните органи
Безизходни ситуации и основните механизми за разрешаването им: опции, руска рулетка, прекратяване на съвместно предприятие, назначаване на експерт, препращане на спорове към висшето ръководство
Механизъм за прехвърляне на акции/дялове в уставния капитал: право на първо предлагане, право на първи отказ, съвместно продажба (дизайн „tag elong“ и „drag elong“), структуриране на посочения механизъм в съответствие с руския законодателство. Основни подходи
Връзката между устава на съвместното предприятие и споразумението на акционерите. Клаузи за ограничаване на конкуренцията
Други възможни разпоредби на акционерното споразумение. Известие за сключване на акционерното споразумение
Модул 5. Договори за покупко-продажба на дялове и дялове в уставния капитал на дружества с ограничена отговорност
Структуриране на договори за покупко-продажба
Особености при сключване на договори за покупко-продажба по отношение на дялове и дялове в уставния капитал на дружества с ограничена отговорност
Метод за определяне на цената (безкасово/без дългове; заключена кутия и др.), фактори, влияещи върху цената
Плащане на покупната цена – какви възможности имат страните? Използване на "ескроу" - агент в механизма за сетълмент на страните
Изявления относно обстоятелствата и задълженията за обезщетяване на имуществени загуби
Модул 6. Особености при разглеждане в съда на дела в рамките на споразумения за покупко-продажба на акции и дялове в уставния капитал на дружества с ограничена отговорност
Модул 7. Споразумения за опции във връзка с дялове и дялове в уставния капитал на дружества с ограничена отговорност
Структури на опции, съществуващи в руското законодателство: възможност за сключване на договор и споразумение за опция
Характеристики на сключване на опционни сделки по отношение на акции
Особености при сключване на опционни сделки по отношение на дялове за участие в уставния капитал на дружества с ограничена отговорност
Модул 8. Особености на нотариалната заверка на опционни договори
Нотариална заверка на страните и обществото
Нотариално заверена форма на сделка с дялове в ООД и подаване на заявление за регистрация
Използване на нотариално заверен депозит (ескроу) при уреждане на сделки с дялове в LLC
Изпълнителен надпис на нотариус по сделки с дялове в ООД
Нотариална заверка на договор за посредничество, чийто предмет са дялове в ООД
Модул 9. Придобиване на големи пакети от акции в акционерни дружества
Цели на института
Доброволно предложение
Необходима оферта: процедура, проблеми с изпълнението и значими дела
Доброволно изкупуване на миноритарни акционери по тяхно желание
Принудително изкупуване (изстискване): процедура, проблеми с изпълнението и важни случаи
Модул 10. Характеристики на венчърни M&A сделки: икономически модел
Контекст на рисковите инвестиции
Стартираща икономика
Казус: конвертируем заем
Казус / тест: оценка
Случай: изход
Модул 11. Характеристики на венчърни M&A сделки: правен модел
Разлики между рискови сделки и сливания и придобивания
Задачи на адвоката при рискова сделка. Типични клиенти и техните характеристики
Приложимо право. Особености на англо-американското право в механиката на сделките
Казус: корпоративни структури в Руската федерация и САЩ
Тенденции
Формуляри за стартиране
Казус: избор на формуляр
Конвертируем заем
Рискови условия на корпоративна сделка и тяхното структуриране
Модул 12. Характеристики на M&A сделките в търговията на дребно
Модул 13. M&A в ИТ проекти
Модул 14. Финансиране на придобиване
Страни по сделки за финансиране на придобиване
Основни структури на сделките за финансиране на придобиване. Източници на финансиране на придобиване
Старши дълг и междинен дълг. Отношения между кредитори
Ключови документи за сделката за финансиране на придобиване
Основни характеристики на сделките за финансиране на недвижими имоти. Специфика на финансовите показатели, представителства и задължения на групата кредитополучатели. Обезпечение при сделки за финансиране на недвижими имоти
Модул 15. Данъчно облагане на M&A сделки
Модул 16. Бизнес игра „Симулация на сделка по сливане и придобиване“
Разгледайте основните мотиви за сливания и придобивания
Приложете на практика знанията, които сте придобили за основите на сделките за сливания и придобивания
Запознайте се с методите за организиране, структуриране и финансиране на M&A сделки